[HK]G.A.控股:(I)主要交易-擔保協議項下之融資擔保;及(II)股東特別大會通告

時間:2019年12月02日 10:50:41 中財網
原標題:G.A.控股:(I)主要交易-擔保協議項下之融資擔保;及(II)股東特別大會通告


此乃要件請即處理

閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證
券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有G.A.控股有限公司(「本公司」)之股份,應立即將本通函送交予買
主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)對本通函之內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產
生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


本通函乃遵照聯交所GEM證券上市規則之規定而提供有關本公司之資料。本公司各董事(「董
事」)願就本通函共同及個別承擔全部責任,並經作出一切合理查詢後,確認就彼等所知及所
信,(1)本通函所載之資料在各重大方面均屬準確完整,且無誤導或欺詐成份;及(2)本通函並
無遺漏任何其他事實,致使本通函所載任何聲明或其本身產生誤導。



(於開曼群島註冊成立之有限公司
並以German
Automobiles
International
Limited之名稱於香港經營業務)

(股份代號:8126)


(I)主要交易-擔保協議項下之融資擔保;

(II)股東特別大會通告
本公司謹訂於二零一九年十二月十九日(星期四)上午十一時正假座香港銅鑼灣希慎道8號裕景
商業中心12樓1203室舉行股東特別大會(「股東特別大會」),大會通告載於本通函第
31至32
頁。


無論閣下能否出席股東特別大會,務請按照隨附之代表委任表格印備之指示填妥表格並盡快
交回本公司在香港之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓,惟無論如何不得遲於股東特別大會指定舉行時間四十八小時前交
回。閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股東特別大會,並於會上投票。


本通函自刊發日期起至少一連七日於GEM網站(網址為www.hkgem.com)及www.hkexnews.hk
之「最新公司公告」欄以及本公司網站(網址為www.ga-holdings.com.hk)可供參閱。


二零一九年十二月二日


GEM之特色

GEM之定位,乃為中小型公司提供一個上市之市場,此等公司相比起其他在聯交所上市
之公司帶有較高投資風險。有意投資者應了解投資於該等公司之潛在風險,並應經過審慎周詳
考慮後方作出投資決定。


鑑於GEM上市公司普遍為中小型公司,在GEM買賣之證券可能會較於主板買賣之證券
承受較大市場波動風險,同時亦無法保證在GEM買賣之證券會有高流通量的市場。



-i



目錄

首次

釋義
.......................................................
1


董事會函件
..................................................
5


附錄一-財務資料
............................................
21


附錄二-一般資料
............................................
27


股東特別大會通告
..............................................
32


-ii



釋義

於本通函中,除文義另有所指外,以下詞彙具有以下涵義:

「該公告」

「董事會」
「中國銀行廈門分行」
「民生銀行」
「本公司」

「關連人士」
「董事」
「股東特別大會」

「現有A類融資框架協議」

「現有A類融資擔保協議」

「現有A類融資抵押協議」

「現有B類融資框架協議」

「現有B類融資擔保協議」

指本公司日期為二零一九年十一月十二日內容有關(其
中包括)擔保協議之公告


董事會


中國銀行股份有限公司廈門分行


中國民生銀行股份有限公司


G.A.控股有限公司,於開曼群島註冊成立之有限公
司,其股份於GEM上市


具有GEM上市規則所賦予之涵義


本公司董事

指本公司將於二零一九年十二月十九日(星期四)上午十
一時正召開之股東特別大會,藉以考慮並酌情批準擔
保協議及其項下擬進行之交易

指廈門中寶與中國銀行廈門分行於二零一九年十月二十
四日訂立並於二零二零年第四季度屆滿規管A類融資
協議條款之框架協議

指中國銀行廈門分行與廈門寶馬就A類融資於二零一九
年十月二十四日訂立之融資擔保協議

指中國銀行廈門分行與GAPL就A類融資於二零一七年
十一月五日訂立之抵押協議

指廈門中寶與民生銀行於二零一八年十月十七日訂立並
於二零一九年第四季度屆滿且可按日續期規管B類融
資協議條款之框架協議

指民生銀行與廈門寶馬就
B類融資於二零一八年十月十
八日訂立之融資擔保協議


-1



釋義

「現有融資框架協議」
「A類融資」

「B類融資」

「融資擔保」

「GAPL」

「GEM」
「GEM上市規則」
「本集團」
「擔保協議」

「港元」
「香港」
「最後可行日期」

「新A類融資框架協議」

指現有A類融資框架協議及現有B類融資框架協議
指該類融資包括但不限於中國銀行廈門分行與廈門中寶
訂立或可能訂立之一系列貸款、票據、擔保及信用證
指該類融資包括但不限於民生銀行與廈門中寶訂立或可
能訂立之一系列貸款、票據、擔保及信用證
指廈門寶馬與GAPL根據擔保協議以廈門中寶為受益人
提供及╱或將提供(視情況而定)之擔保

German
Automobiles
Pte
Ltd,一間於新加坡共和國

註冊成立之有限責任公司,為廈門寶馬之控股公司
指聯交所GEM

GEM證券上市規則
指本公司及其附屬公司
指廈門寶馬、GAPL及廈門中寶於二零一九年十一月十

二日訂立之擔保協議
指港元,香港法定貨幣
指中華人民共和國香港特別行政區
指二零一九年十一月二十六日,即本通函付印前為確定

若干載入本通函之資料之最後可行日期
指於現有
A類融資框架協議屆滿後,及為重續現有A類
融資框架協議,廈門中寶與中國銀行廈門分行將訂立
之框架協議,其規管廈門中寶與中國銀行廈門分行就
A類融資可能訂立之融資協議之條款


-2



釋義

「新A類融資擔保協議」

「新A類融資抵押協議」

「新B類融資框架協議」

「新B類融資擔保協議」

「新融資框架協議」
「新融資擔保協議」
「非業務經營性物業」

「中國」
「舊擔保協議」

「證券及期貨條例」
「股東」
「聯交所」

指中國銀行廈門分行與廈門寶馬將予訂立之融資擔保協
議,據此,廈門寶馬將就廈門中寶將向中國銀行廈門
分行所借之A類融資向中國銀行廈門分行提供一項融
資擔保

指中國銀行廈門分行與GAPL將予訂立之抵押協議,據
此,GAPL將就廈門中寶將向中國銀行廈門分行所借
之A類融資將非業務經營性物業抵押予中國銀行廈門
分行

指於現有
B類融資框架協議屆滿後,及為重續現有B類
融資框架協議,民生銀行與廈門中寶將訂立之協議,
其規管廈門中寶與民生銀行就B類融資可能訂立之融
資協議之條款

指民生銀行與廈門寶馬將予訂立之融資擔保協議,據
此,廈門寶馬將就廈門中寶將向民生銀行所借之B類
融資向民生銀行提供一項融資擔保

指新A類融資框架協議及新B類融資框架協議

指新A類融資擔保協議及新B類融資擔保協議

指位於中國北京市朝陽區之一塊租賃土地及其上之住宅
大樓,由GAPL擁有

指中華人民共和國

指廈門寶馬、GAPL及廈門中寶於二零一七年十一月十
四日訂立之擔保協議

指香港法例第571章證券及期貨條例

指本公司股東

指香港聯合交易所有限公司


-3



釋義

「廈門寶馬」指廈門寶馬汽車維修有限公司,為一間於中國成立之有
限公司及GAPL之全資附屬公司,而GAPL為本公司
全資附屬公司

「廈門中寶」指廈門中寶汽車有限公司,為一間於中國成立之有限公
司及獨立於本公司及本公司之關連人士之獨立第三方

「中寶集團」指廈門中寶及其關聯公司

本通函已採用人民幣1元兌1.111港元之匯率,僅供說明用途。並不表示任何人民幣或港
元之款項已經、應已或可按該匯率或按任何其他匯率換算或根本無法換算。



-4



董事會函件


(於開曼群島註冊成立之有限公司
並以German
Automobiles
International
Limited之名稱於香港經營業務)

(股份代號:8126)

執行董事:註冊辦事處:
羅萬聚先生(主席)Cricket
Square
蔡忠友先生(董事總經理)Hutchins
Drive
張希先生P.O.
Box
2681
馬恒幹先生Grand
Cayman
KY1-1111
薛國強先生Cayman
Islands

非執行董事:香港主要營業地點:
林居正先生香港銅鑼灣

希慎道8號
獨立非執行董事:裕景商業中心12樓1203室
周明先生
阮建平先生新加坡總辦事處:
關新女士新加坡


51金嶺廣場
#15-05
郵編308900

敬啟者:


(I)主要交易-擔保協議項下之融資擔保;

(II)股東特別大會通告
緒言

茲提述該公告。根據擔保協議,自二零二零年一月一日至二零二一年十二月三十一日期
間,廈門寶馬及GAPL有條件同意為廈門中寶於其日常業務過程中產生之銀行融資總額最多為


-5



董事會函件

人民幣120.0百萬元(約合133.3百萬港元)作擔保,其構成本公司之主要交易,故須遵守GEM上
市規則第十九章之申報、公告及股東批準規定。


本通函旨在向股東提供(其中包括)有關擔保協議及其項下擬進行之交易之進一步資料及
GEM上市規則所規定之其他資料。


擔保協議


1.擔保協議之主要條款及條件
於二零一九年十一月十二日(交易時段後),廈門寶馬、
GAPL及廈門中寶訂立擔保協
議,據此,自二零二零年一月一日至二零二一年十二月三十一日期間,廈門寶馬及GAPL有條
件同意為廈門中寶於其日常業務過程中產生之銀行融資總額最多為人民幣120.0百萬元(約合


133.3百萬港元)作擔保。

進一步詳情請參閱本通函下文「2.擔保協議之理由及裨益」一段。

經股東於股東特別大會批準後,廈門寶馬、GAPL及廈門中寶將會訂立擔保協議下之融
資擔保。

擔保協議之主要條款載列如下。


訂約方


(a)廈門寶馬;
(b)
GAPL;及
(c)廈門中寶

日期

二零一九年十一月十二日

期限

自二零二零年一月一日起至二零二一年十二月三十一日


-6



董事會函件

擔保金額

擔保金額合共人民幣120.0百萬元(約合133.3百萬港元),乃根據廈門中寶根據新融
資框架協議於其日常業務過程中產生並由廈門寶馬作出擔保之人民幣107.0百萬元之銀行
融資及可能因任何違約付款而產生之利息及費用之估計最高本金總額計算得出。


有關融資擔保項下之最高利息及費用之假設及計算方法以及相關財務數據之分析,
請參閱本通函「3.融資擔保項下之估計最高利息及費用」一段。


有關融資擔保之財務影響及董事會對廈門中寶信貸風險之評估,請參閱本通函附錄
一中「財務影響」一段。董事會認為,廈門中寶之信貸風險保持較低水平。


倘廈門中寶在支付相關銀行貸款時有違約情況,廈門寶馬作為擔保人將會負責支付
上述擔保金額人民幣120.0百萬元(約合133.3百萬港元)。在該情況下,本公司之負債將
等額增加,並會於本集團之收益表扣除。倘本集團需要支付擔保金額,本公司會以內部
現金及資源以及其他可用融資渠道(包括但不限於銀行借貸)進行支付。於二零一九年九
月三十日,本集團的資產負債比率(以負債總額(包括應付票據以及短期及長期借貸)減去
現金及現金等價物(負債淨額)再除以資本總額加負債淨額所得之百分比列示)為0.46。


本公司不會因訂立擔保協議而確認任何融資擔保開支。然而,本公司將於作出融資
擔保時確認融資擔保開支,開支金額將參考擔保於作出時根據香港會計師公會頒佈之香
港財務報告準則計算之公允值後釐定,並將於擔保期內於損益攤銷。確認擔保開支不會
涉及支付任何款項或現金流出。截至二零一七年十二月三十一日止年度,就根據舊擔保
協議作出之融資擔保,本公司錄得融資擔保開支約1,850,000港元。於二零一九年十月三
十一日,本集團以廈門中寶為受益人擔保的本金總額為人民幣107.0百萬元(約合118.9百
萬港元)。



-7



董事會函件

費用、抵押及擔保

除抵押非業務經營性物業(於二零一九年十月三十一日賬面淨值為人民幣2.9百萬
元)外,擔保協議之任何訂約方毋需任何形式之費用、抵押或擔保。


非業務經營性物業為位於北京的住宅物業,乃用作本集團僱員出差之短期住宿用
途。非業務經營性物業不用作本集團之業務運營。考慮到目前用途及非業務經營性物業
之賬面淨值,董事會認為,倘廈門中寶拖欠A類融資付款,中國銀行廈門分行強制抵押
非業務經營性物業將不會對本集團之業務經營造成不利影響及對本集團之財務狀況造成
重大影響。


條件

擔保協議項下擬進行之交易須待於股東特別大會上取得股東有關批準後,方可作
實。



2.擔保協議之理由及裨益
本集團之業務模式

本集團主要從事汽車銷售及提供汽車相關技術服務;汽車服務;銷售汽車零件;及
提供汽車租賃服務。


由於受中國法律法規規限,外資公司不得直接於中國開展汽車買賣業務,本集團一
直就其汽車買賣業務與分銷代理訂立技術及合作協議,作為本公司自二零零二年上市起
本集團業務模式之組成部分。本集團已與本地分銷商訂立技術及合作協議,據此,本集
團將向該等分銷代理提供技術專才及管理服務,該等分銷代理則根據於中國出售予客戶
之汽車數目向本集團支付技術費用作為回報。本集團曾與一名中國分銷商合作並訂立協
議,自二零零零年一月起計為期五年。據此,本集團將就本地製造客車之促銷及維護向
該中國分銷商及其分銷代理提供管理諮詢及技術協助,並收取技術費用作為回報。自二
零零三年起,本集團便與中寶集團訂立類似協議。目前,中寶集團(包括廈門中寶)為與
本集團以簽訂技術及合作協議合作的唯一夥伴。根據本集團與中寶集團訂立之技術及合
作協議,本集團將向中寶集團提供技術專才、財務資助及管理服務,中寶集團則主要根
據出售汽車數目向本集團支付技術費用作為回報。於徵尋本公司之中國律師意見後,就


-8



董事會函件

董事所深知,本集團與中寶集團於技術及合作協議項下之安排乃符合相關中國法律及法
規(即《中華人民共和國合同法》;《中華人民共和國企業法人登記管理條例》;《特別納稅
調整實施辦法(試行)》及《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規
定》(法釋[2015]18號))。自二零一二年中國取消上述對外資公司汽車買賣業務的限制
起,本集團開始直接向其終端客戶銷售汽車。自二零一四年起,本集團不再透過與中寶
集團之安排銷售汽車,但根據技術及合作協議繼續收取技術費並產生汽車服務及中寶集
團汽車零部件銷售有關之收入。


截至二零一八年十二月三十一日止年度,中寶集團為本集團五大客戶之一,佔本集
團截至二零一八年十二月三十一日止年度總收入約8.5%。期內,本集團向中寶集團提供
汽車服務及銷售汽車及汽車零件所得收入179,505,000港元及自中寶集團賺取技術費用收
入8,929,000港元。有關中寶集團及廈門中寶於收益貢獻的明細及百分比與本集團截至二
零一八年十二月三十一日止年度總收益之比較,請參閱本通函下文「3.融資擔保項下之估
計最高利息及費用」一段。


儘管中國於二零一二年取消了對外資公司汽車買賣業務的限制,本集團繼續與廈門
中寶合作,乃由於(i)本集團與廈門中寶自二零零三年起已建立長期穩定業務關係;(ii)廈
門中寶為本集團五大客戶之一,其信用風險低,並為本集團提供穩定收入來源;及(iii)
本集團一直就其汽車服務及銷售汽車零件業務(該兩項業務的利潤率均高於汽車銷售業
務)自廈門中寶的地方業務網絡以及廈門及福州客戶群獲益,且預期會繼續獲益。


與中寶集團的技術及合作協議項下之融資安排包括不時就中寶集團之日常營運作出
短期預付款(視乎本集團能否獲得閒置現金等內部資金而定及須經本集團批準)及提供融
資擔保,作為中寶集團向其供應商購買汽車之財務資助,此乃屬技術及合作協議條款之
一部分。儘管本集團概無根據擔保協議收到任何現金代價,本集團根據與中寶集團訂立
之技術及合作協議收取技術費用。值得注意的是,廈門中寶須僅就融資框架協議項下指
定目的(如作為其營運資金)使用該融資,銀行另行同意者除外。此外,提供融資擔保與
本集團日常及一般業務相輔相成。除向廈門中寶提供的融資擔保外,本集團並未向其他
客戶或第三方提供類似擔保。



-9



董事會函件

背景

於二零一七年十二月二十九日舉行之本公司股東特別大會上,股東批準舊擔保協
議,有關詳情載於本公司日期為二零一七年十二月十二日之通函。


廈門寶馬已根據舊擔保協議就中國銀行廈門分行及民生銀行授予廈門中寶之融資為
彼等訂立及重續融資擔保協議。於本通函日期,相關融資擔保協議為(i)現有A類融資擔
保協議;及(ii)現有B類融資擔保協議。



GAPL已根據舊擔保協議訂立現有A類融資抵押協議,據此,GAPL同意就現有A類
融資框架協議項下之A類融資將於二零一九年十月三十一日賬面淨值為人民幣2.9百萬元
之非業務經營性物業抵押予中國銀行廈門分行。


現有融資框架協議將分別於二零二零年第四季度及二零一九年第四季度屆滿。於相
關協議分別屆滿時:


(a)
預期廈門中寶作為借款人會分別與中國銀行廈門分行及民生銀行重續銀行融
資,並將:(i)與中國銀行廈門分行訂立新A類融資框架協議;及(ii)與民生銀
行訂立新B類融資框架協議;及
(b)
預期廈門寶馬將就新融資框架協議項下之相關銀行融資作出擔保及GAPL將
就新A類融資框架協議項下之相關銀行融資抵押非業務經營性物業。

由於舊擔保協議將於二零一九年十二月三十一日屆滿,預期擔保協議之條款,倘於
股東特別大會上經股東批準將令董事於協議期內靈活擔保廈門中寶於其日常業務過程中
產生之銀行融資總額最多合計為人民幣120.0百萬元(約合133.3百萬港元),而無需於相
關融資框架協議屆滿時預期將由廈門寶馬規定之尋求股東批準訂立擔保。


有關融資框架協議之主要條款詳情載於本通函下文「4.新融資框架協議之詳情」一
段。


擔保協議之原因及裨益

根據擔保協議提供融資擔保將方便廈門中寶開展汽車銷售業務,而鑒於本集團與廈
門中寶間之技術及合作關係,此舉將有助確保本集團之技術服務費收入及中寶集團之其


-10



董事會函件

他業務(如汽車零件銷售以及售後及汽車服務等)收入來源。董事會認為,本集團於該業
務合作下一直就上述目的向該業務夥伴提供公司擔保,並向該等銀行授予類似的公司擔
保。經考慮本集團的業務模式及與廈門中寶之長期合作,及鑑於擔保協議毋需任何形式
之費用、抵押或擔保(抵押非業務經營性物業除外),董事會認為,擔保協議將提升及維
持與廈門中寶之業務關係。截至二零一八年十二月三十一日止年度,中寶集團及廈門中
寶供獻之收入分別佔本集團之總收入約8.5%及2.1%。


董事會認為,擔保協議項下之預計最高風險及負債人民幣120.0百萬元(約合133.3
百萬港元)(佔本集團於二零一九年六月三十日之總資產約8.8%)須根據新融資擔保協議
相關信貸風險予以考慮。為此,董事會每年審查(其中包括)
(i)廈門中寶之存貨週轉期及
舊貨庫存水平(方法為參考可變現淨值及任何適當減值);及(ii)廈門中寶應收賬款之賬齡
分析,以監控應收賬款結餘之可收回性。董事會作為其定量及定性評估其中部分而考慮
之財務比率及其他項目以及不時所採取之其他措施於本通函第23頁之附錄一內詳述。財
務比率之定量評估涵蓋二零一七年十二月、二零一八年十二月及二零一九年九月等時間
線,數據顯示自二零一七年十二月本公司訂立舊擔保協議起,本公司據此就授予廈門中
寶之若干銀行融資提供擔保且廈門中寶概無違反有關協議條款,廈門中寶之業務及營運
一直呈現平穩態勢。定性評估則不時進行,且近期於二零一九年十月進行之評估概無發
現與定量評估相反的任何結果或任何重大問題。尤其是,就本公司所知,廈門中寶未曾
拖欠償還貸款本金及利息,且於二零一九年十月,本公司概無知悉任何可能對廈門中寶
於其日常營運中維持足夠現金流量及充足銀行融資儲備的能力造成嚴重不利影響之因
素。鑑於上述各項,董事會認為,本公司已採取充份且即時的措施足可評估廈門中寶之
信貸風險,且根據相關措施作出之評估,有關廈門中寶之信貸風險屬低微。


考慮到本集團之業務模式、中寶集團過往之財務及經營表現、擔保協議於廈門中寶
較低信貸風險情況下之估計最高風險及負債及本集團長期合作之財務收益及與中寶集團
之業務關係以及非業務經營性物業並無重大商業用途,董事會認為,擔保協議之條款屬
公平合理且訂立擔保協議及根據擔保協議提供融資擔保符合本公司及股東之整體利益。



-11



董事會函件

根據擔保協議,本集團將不會收到任何代價,儘管本集團根據與中寶集團之技術及
合作協議獲得技術費用。有關擔保協議之財務影響及本集團與中寶集團之過往合作及關
係,務請閣下關注本通函之各個章節,包括但不限於(i)本通函「3.融資擔保項下之估計
最高利息及費用」一段,內容有關融資擔保項下之估計最高利息及費用之假設及計算方法
以及相關財務數據之分析,包括中寶集團及廈門中寶貢獻之收益佔本集團總收入之比
例;及(ii)本通函附錄一「財務影響」一段,內容有關融資擔保之財務影響及董事會對廈門
中寶信貸風險之評估。



3.融資擔保項下之估計最高利息及費用
A類融資及B類融資之估計最高風險總額約為人民幣120.0百萬元(約合133.3百萬港元),
乃基於下列各項假設及計算得出:


(a)假設
本集團在廈門中寶於貸款期間概無作出償還(及繳付相應利息)之情況下根據新融
資框架協議應付之估計最高利息及費用金額乃基於下列假設計算得出:


(1)廈門中寶於訂立相關融資協議首天提取A類融資及B類融資之最高借貸金額。

(2)本公司承擔清償拖欠融資及負債的責任,並即時一筆過償還所有本金。

A類融資及B類融資之利率將為中國當前市場銀行貸款利率。二零一九年預計最高

市場銀行貸款利率約為6.0厘,而二零一九年來於廈門中寶之融資所用實際銀行貸款利率

則介乎約5.0厘至約5.7厘。



-12



董事會函件

(b)
計算
擔保協議項下之最高風險及負債乃參考下列資料計算得出:


A類融資
B類融資

本金額(A)人民幣70百萬元人民幣37百萬元
貸款期
1年
1年
最高貸款利息(B)(附註1)人民幣4.20百萬元人民幣2.22百萬元
擔保期(附註2)
2年
2年
最高罰金(C)(附註3)人民幣2.10百萬元人民幣1.11百萬元
融資費用(D)(附註4)人民幣0.21百萬元人民幣0.11百萬元


A類融資及
A類融資
B類融資
B類融資總額

總計本金額(A)人民幣70百萬元人民幣37百萬元人民幣107百萬元

其他負債
(B+C+D)人民幣
6.51百萬元人民幣3.44百萬元人民幣9.95百萬元

預計最高風險人民幣76.51百萬元人民幣40.44百萬元人民幣116.95百萬元

附註:


(1)
假設最高市場銀行貸款利率約為6.0厘。

(2)
A類融資及B類融資之擔保期均為兩年。根據與銀行進行之商議及本集團就集團內公司間
交易提供擔保方面之經驗,本集團認為銀行融資兩年擔保期為中國各銀行之常用慣例。就
解除本集團作出之擔保而言,本集團能夠取得銀行有關擔保於償還銀行融資時即告解除之
確認。例如,就東亞銀行(中國)有限公司廈門分行(「東亞銀行」)根據「現有C類融資框架
協議」延長予廈門中寶之銀行融資(詳情請參閱本公司日期為二零一七年十二月十二日之
通函)而言,本集團已獲東亞銀行有關本集團就相關銀行融資作出之擔保經已解除之確
認。本集團將於適當時候全力獲取有關就A類融資及B類融資作出之擔保經已解除之確
認。

A類融資及B類融資各自之兩年擔保期將延長至擔保協議年期結束(即二零二一年十二月三
十一日)之後。相同情形過往亦曾出現,根據本集團之經驗及與銀行進行之商議此情形並
不表示會對授出有關融資及銀行發出有關擔保於償還融資時即告解除之確認造成重大影
響。



(3)
指銀行因借款人違反融資協議而索賠之損失,按最高貸款利息之50%計算。該百分比乃根
據過往安排及與相關銀行進一步協商後計算。

-13



董事會函件

(4)
指銀行因借款人違反融資協議而承受之費用及開支(即專業人士費用及行政管理費用),
按貸款本金額之0.3%計算,該百分比乃參考本集團自中國各銀行獲取銀行融資而產生之
費用及開支以及就該等費用及開支之常用慣例與該等銀行進行之磋商而採用。

(c)
財務影響
下表載列(i)擔保協議項下之估計最高風險及負債與本集團於二零一九年六月三十日
之資產總值之比較;及(ii)中寶集團及廈門中寶所佔之收益百分比與本集團截至二零一八
年十二月三十一日止年度之總收益2,225,095,000港元之比較。



(i)
擔保協議之估計最高風險及負債與本集團之資產總值之比較
金額

千港元
%

擔保協議之估計最高風險及負債
133,100
本集團於二零一九年六月三十日之

資產總值
1,513,866
百分比
8.8%


-14



董事會函件

(ii)中寶集團及廈門中寶之收益與本集團收益總額之比較
金額
千港元
佔本集團
總收益百分比
%

廈門中寶汽車服務以及汽車及

零部件銷售產生之收益
38,302
1.7%
自廈門中寶收取之技術費用
8,929
0.4%

總計
47,231
2.1%

中寶集團汽車服務以及汽車及

零部件銷售產生之收益
179,505
8.1%
自中寶集團收取之技術費用
8,929
0.4%

總計
188,434
8.5%

倘超逾本集團根據擔保協議所擔保之總金額的相關年度上限(即人民幣120.0
百萬元(約合133.3百萬港元)),或超逾本集團根據相關擔保協議就
A類融資及B類
融資各自所擔保之金額的相關年度上限(分別為人民幣76.51百萬元及人民幣40.44
百萬元),或就本公司所知會導致上文所述用於釐定A類融資及B類融資最高風險之
假設及計算方法所用公式發生重大變動,本公司將再遵守GEM上市規則第十九章
之相關規定,包括有關公告及股東批準之適用規定。



4.新融資框架協議之詳情
預期廈門中寶(作為借款人)會分別與中國銀行廈門分行及民生銀行訂立新融資框架協
議,其主要條款與現有A類融資框架協議及現有B類融資框架協議大致相同(融資限期除外)。

在批準銀行所提供之協議前,本公司將審查相關協議,以確保該等協議載有相同主要條款。為
免發生歧義,本公司在訂立協議前將與銀行進行商討及磋商。本公司亦將確保新融資框架協議
將取代各相關舊協議。



-15



董事會函件

新A類融資框架協議及新B類融資框架協議之擬定主要條款於下文載述。


新A類融資框架協議

訂約方


(a)
廈門中寶
(b)中國銀行廈門分行
擬定主要條款
(1)
廈門中寶可於使用期內借入合計最高人民幣70百萬元之信貸額度。

(2)
合計最高信貸額度可透過一種或多種借貸方式如貸款、進出口文件、承兌票據、貼
現票據、信用證、擔保函或中國銀行廈門分行接納之任何信貸融資方式動用。

(3)
合計最高信貸額度之使用期由訂立新A類融資框架協議日期起一年。

(4)
A類融資之信貸融資為循環融資,一旦償還後可於使用期內循環再用。

(5)
中國銀行廈門分行收取有關貸款及進出口文件之票據費用、銀行擔保、國際貿易及
融資、貼現票據之貼現率、利率及匯率(估計為載於本通函「3.融資擔保項下之估計
最高利息及費用」段落貸款本金額的0.3%)將於廈門中寶與中國銀行廈門分行協定
之合約中釐定。

(6)
中國銀行廈門分行有權隨時審查新A類融資框架協議所指定信貸限額之使用情況。

在若干情況下,中國銀行廈門分行亦可調整A類融資之貸款期。

(7)
除本集團將提供之擔保外,中國銀行廈門分行可要求廈門中寶提供額外擔保。

(8)
倘廈門中寶未能根據新A類融資框架協議履行其義務,則中國銀行廈門分行可終止
使用新A類融資框架協議項下之信貸限額。

-16



董事會函件

新B類融資框架協議

訂約方


(a)
廈門中寶
(b)民生銀行
擬定主要條款
(1)
廈門中寶可於使用期內借入合計最高人民幣37百萬元之信貸額度。

(2)
合計最高信貸額度可透過一種或多種借貸方式如貸款、進出口文件、承兌票據、貼
現票據、信用證、擔保函或民生銀行接納之任何信貸融資方式動用。

(3)
合計最高信貸額度之使用期由訂立新B類融資框架協議日期起一年。

(4)
B類融資之信貸融資為循環融資,一旦償還後可於使用期內循環再用。

(5)
民生銀行收取有關貸款及進出口文件之票據費用、銀行擔保、國際貿易及融資、貼
現票據之貼現率、利率及匯率(估計為載於本通函「3.融資擔保項下之估計最高利息
及費用」段落貸款本金額的0.3%)將於廈門中寶與民生銀行協定之合約中釐定。

(6)
民生銀行有權隨時審查新B類融資框架協議所指定信貸限額之使用情況。在若干情
況下,民生銀行亦可調整B類融資之貸款期。

(7)
除本集團將提供之擔保外,民生銀行可要求廈門中寶提供額外擔保。

(8)
倘廈門中寶未能根據新B類融資框架協議履行其義務,則民生銀行可終止使用新B
類融資框架協議項下之信貸限額。

-17



董事會函件

有關訂約方之資料
廈門寶馬、GAPL及本公司

廈門寶馬(本公司全資附屬公司)主要從事為高端汽車提供維修及保養以及汽車相關技術
服務業務。GAPL為本公司全資附屬公司、廈門寶馬控股公司及一間投資控股公司。本公司為
投資控股公司。本集團主要從事汽車銷售及提供汽車相關技術服務;汽車服務;銷售汽車零
件;及提供汽車租賃服務。


廈門中寶

廈門中寶主要於中國從事汽車銷售等業務。


董事經作出一切合理查詢後,就彼等所知、所悉及所信,廈門中寶及其最終實益擁有人
均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。


就董事所知、所悉及所信,基於最後可行日期可獲得之最佳資料,廈門中寶之母公司為
北京中寶卓越國際貿易有限公司,北京中寶卓越國際貿易有限公司之最終權益擁有人為趙貴明
先生,而趙貴明先生之配偶楊麗英女士於23,000,000股股份中擁有權益,佔本公司已發行股本
約4.8%。因此,楊麗英女士及其聯繫人須於股東特別大會上放棄投票。


融資貸款人

中國銀行廈門分行乃A類融資之貸款人,為於中國成立之公司並為中國銀行之分公司。

中國銀行主要從事銀行及其他相關金融服務業務。


民生銀行乃B類融資之貸款人,為於中國成立之公司且主要從事商業銀行業務。


董事經作出一切合理查詢後,就彼等所知、所悉及所信,中國銀行廈門分行及民生銀行
乃獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。



GEM上市規則之涵義

由於有關擔保協議之一項或多項適用百分比率(按GEM上市規則第19.07條所載並計算)
超過25%但低於75%,故擔保協議項下擬進行之交易構成本公司之主要交易,並將遵守GEM上
市規則第十九章之適用公告及股東批準規定。



-18



董事會函件

董事會謹此尋求股東於股東特別大會上批準有關擔保協議及其項下擬進行之交易。


董事經作出一切合理查詢後,就彼等所知、所悉及所信,除楊麗英女士(於最後可行日期
於23,000,000股股份中擁有權益(佔本公司已發行股本約4.8%),詳情載於本通函「有關訂約方
之資料-廈門中寶」一段)外,概無股東或任何彼等各自聯繫人於擔保協議中擁有任何重大權
益。因此,除楊麗英女士外,概無股東將須就股東特別大會上提呈之決議案放棄投票。楊麗英
女士及其聯繫人須於股東特別大會上放棄投票。


由於擔保協議須待股東於股東特別大會(會上未必會授出批準)批準後,方可作實,故股
東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。


股東特別大會

本公司將於二零一九年十二月十九日(星期四)上午十一時正假座香港銅鑼灣希慎道8號裕
景商業中心12樓1203室舉行股東特別大會,以考慮及酌情通過(其中包括)訂立擔保協議及其
項下擬進行之交易。召開股東特別大會之通告載於本通函第31至32頁。


隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下是否擬出席股東特別大會,務
請按照隨附之代表委任表格印備之指示填妥表格並盡快交回本公司在香港之股份過戶登記處香
港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,惟無論如何不
得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。閣下填妥及交回代表委任表
格後,仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會,並於會上投票。


以投票方式表決

根據GEM上市規則第17.47(4)條,股東於股東大會上所作之任何表決必須以投票方式進
行。因此,於股東特別大會上提呈之決議案將以投票方式表決及本公司將根據GEM上市規則
第17.47(5)條所規定之方式宣佈投票結果。


投票結果將於股東特別大會結束後在可行情況下盡快於本公司及GEM之網站刊登。


推薦意見

董事會認為擔保協議之條款乃公平合理且股東特別大會通告所載之決議案符合本公司及
股東之整體利益。因此,董事會建議股東於股東特別大會上投票贊成全部決議案。



-19



董事會函件

其他資料
敬請閣下垂注本通函各附錄所載之資料。

此致
列位股東臺照
承董事會命
G.A.控股有限公司
主席
羅萬聚
謹啟
二零一九年十二月二日


-20



附錄一
財務資料

本集團之財務資料

本集團截至二零一九年九月三十日止九個月、截至二零一九年六月三十日止六個月以及
截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之財務資料已於下列文件披
露,有關文件已於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.gaholdings.
com.hk)刊發:


.
二零一九年十一月十三日刊發之本公司截至二零一九年九月三十日止九個月第三季
度報告(第2至12頁)(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2019/
1113/2019111301257.pdf);
.
二零一九年八月十三日刊發之本公司截至二零一九年六月三十日止六個月中期報告
(第4至35頁)(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2019/0813/
gln20190813059.pdf);


.
二零一九年三月二十八日刊發之本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度年報
(第41至127頁)(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2019/0328/
gln20190328413.pdf);


.
二零一八年三月二十八日刊發之本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度年報
(第41至111頁)(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2018/0328/
gln20180328343.pdf);及


.
二零一七年三月二十九日刊發之本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度年報
(第40至107頁)(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2017/0329/
gln20170329077.pdf)。


債務聲明

於二零一九年十月三十一日(即本通函付印前就本債務聲明而言之最後可行日期)營業時
間結束時,本集團之借貸約為713,500,000港元,詳情如下:

借貸

下表載列本集團於二零一九年十月三十一日之銀行及其他借貸之未經審核財務資料:

千港元

銀行借貸
332,847
其他借貸
128,827
應付票據
117,809
租賃負債
133,994


713,477


-21



附錄一財務資料

分析如下:

有抵押及有擔保及
有抵押無抵押無抵押合計有擔保無擔保無擔保合計

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

銀行借貸
232,338
100,509
332,847
269,160
63,687
332,847
其他借貸
128,827

128,827
128,827

128,827
應付票據
117,809

117,809
117,809

117,809
租賃負債
33,080
100,914
133,994
27,261
106,733
133,994

總計
512,054
201,423
713,477
543,057
170,420
713,477

於二零一九年十月三十一日,本集團銀行借貸約28,700,000港元由本集團之租賃土地作
抵押及由中寶集團公司及本公司一名主要股東聯合作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團銀行借貸約16,700,000港元由本集團之租賃土地作
抵押及由本集團若干附屬公司作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團銀行借貸約16,700,000港元由本集團之租賃土地及
銀行存款約3,300,000港元作抵押及由本集團若干附屬公司作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團銀行借貸約47,000,000港元由本集團之租賃土地作
抵押,但概無任何擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團銀行借貸約20,000,000港元由中寶集團擁有之物業
作抵押及由本公司一名主要股東作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團銀行借貸約33,700,000港元由本公司一名主要股東
之關連公司擁有之物業作抵押及由本公司一名主要股東作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團銀行借貸約47,400,000港元由本集團之銀行存款約
5,600,000港元作抵押及由本集團若干附屬公司及本公司一名主要股東聯合作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團銀行借貸約22,200,000港元由本集團之銀行存款約
6,700,000港元作抵押及由本集團若干附屬公司作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團銀行借貸約55,600,000港元由中寶集團公司作出擔
保,但概無任何抵押。



-22



附錄一財務資料

於二零一九年十月三十一日,本集團銀行借貸約26,400,000港元由本集團若干附屬公司
作出擔保,但概無任何抵押。


於二零一九年十月三十一日,本集團銀行借貸約18,500,000港元由本集團若干附屬公司
及本公司一名主要股東聯合作出擔保,但概無任何抵押。


於二零一九年十月三十一日,本集團其他借貸約128,800,000港元由本集團之存款約
12,400,000港元作抵押及由中寶集團公司及本公司一名主要股東聯合作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團應付票據約15,900,000港元由本集團之租賃土地作
抵押及由本集團若干附屬公司作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團應付票據約31,700,000港元由本集團之租賃土地及
銀行存款約9,500,000港元作抵押及由中寶集團公司及本公司一名主要股東聯合作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團應付票據約47,600,000港元由本集團之銀行存款約
22,100,000港元作抵押及由中寶集團公司作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團應付票據約22,600,000港元由本集團之銀行存款約
8,200,000港元作抵押及由本集團若干附屬公司作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團租賃負債約9,800,000港元由中寶集團公司及本公司
一名主要股東聯合作出擔保。


於二零一九年十月三十一日,本集團租賃負債約17,500,000港元由本公司作出擔保,但
概無任何抵押。


香港財務報告準則第16號產生之租賃責任

誠如二零一九年中期報告附註2(a)所述,本集團已就二零一九年一月一日或之後開始之
會計期間採納香港財務報告準則第16號。故此,本集團於二零一九年一月一日及二零一九年十
月三十一日之本集團綜合財務狀況表內確認使用權資產及租賃負債。於二零一九年十月三十一
日,本集團之流動及非流動租賃負債分別約7,500,000港元及93,400,000港元。


已抵押資產

於二零一九年十月三十一日,本集團就提供擔保予供應商而抵押銀行存款約10,800,000
港元。



-23



附錄一財務資料

於二零一九年十月三十一日,本集團存款約76,900,000港元、賬面值約75,400,000港元之
租賃土地及約27,400,000港元之樓宇乃就授予本集團之借貸融資抵押予銀行。


於二零一九年十月三十一日,本集團賬面值分別約2,700,000港元及600,000港元之租賃
土地及樓宇乃就授予廈門中寶之借貸融資抵押予銀行。


或然負債及擔保

於二零一九年十月三十一日,本集團於日常業務過程中之或然負債及擔保如下:

授予廈門中寶之銀行貸款人民幣107,000,000元(約合118,900,000港元)
之擔保:

除上文所披露者外,就董事所知,概無本集團成員公司有任何待決或面臨之重大訴訟及
索償。


除上文所述或本文中另有披露及集團內公司間負債外,於最後可行日期營業時間結束
時,本集團並無任何已發行及尚未發行或同意將予發行之借貸資本、任何銀行透支及承兌負債
(一般貿易票據除外)或其他類似債務、債券、按揭、押記或貸款或承兌信貸或租購承擔、擔保

或其他重大或然負債。


營運資金聲明

經考慮本集團現有內部資源及可動用銀行貸款融資以及訂立擔保協議之影響後,董事認
為,本集團於本通函刊發日期計最少十二個月內擁有充足之營運資金。


財務影響

訂立擔保協議及提供融資擔保將不會對本集團之盈利、資產及負債構成任何直接不利影
響。然而,倘廈門中寶未能支付有關銀行融資款項,廈門寶馬作為擔保人須負責支付銀行融資
以及利息及費用約人民幣120.0百萬元(約合133.3百萬港元)。


倘廈門中寶未能支付有關銀行融資款項,本公司就新融資擔保協議下所擔保金額之負債
將增加約人民幣120.0百萬元(約合133.3百萬港元),而該金額將於本集團之收益表扣除。



-24



附錄一財務資料

董事會在評估廈門中寶的借貸風險時並非僅考慮本集團與廈門中寶之間自二零零三年開
始的合作歷史,亦會對廈門中寶的資產、質素、杠桿和流動資產比率進行定量評估。


董事會特別就下列項目審查廈門中寶,以作為每年評估廈門中寶借貸風險的一部分:


(i)廈門中寶的存貨週轉率及陳舊存貨水平;
(ii)廈門中寶債權人的賬齡分析;
(iii)廈門中寶資產的賬面值;
(iv)廈門中寶廠房及設備的價值估計;
(v)廈門中寶履行其短期義務和長期負債的負債比率;
(vi)廈門中寶過往償還銀行借貸的能力;及
(vii)廈門中寶維持足夠現金流以應付日常營運及足夠的銀行融資儲備的能力。

除上述定量評估外,董事會不時將廈門中寶之可得財務資料與其他公開可得資料進行比
較。董事會亦根據其對中寶業務之觀察及與管理層及員工以及其他同行作出之討論,對中寶之
業務進行定性評估。基於上述者及本通函第11頁所載之評估結果,董事會認為廈門中寶的借貸
風險輕微。


經考慮廈門中寶之過往財務及營運表現,董事注意到廈門中寶從未拖欠向銀行還款。於
二零一九年十月,董事概無知悉任何可能對廈門中寶於其日常營運中維持足夠現金流量及充足
銀行融資儲備的能力造成嚴重不利影響之因素。故此,董事認為,除非本公司須根據擔保協議
承擔還款責任,否則提供融資擔保將不會對本集團之盈利、資產及負債構成任何重大不利財務
影響。預期(i)本集團之營運資金(即流動資產及負債淨額)將不會減少;
(ii)資本負債比率(以借
貸總額(包括應付票據、短期及長期銀行借貸)的百分比列示)將不會增加;及
(iii)概無現金流
方面之影響。相反,董事預期來自經營活動之現金流入以及本集團之盈利將因本集團繼續提供
技術及管理服務以及開展汽車服務業務而相應增加。



-25



附錄一財務資料

重大不利變動

董事並不知悉本集團之財務或貿易狀況自二零一八年十二月三十一日(最近期刊發之本公
司經審核財務報表之編製日期)起有任何重大不利變動。


財務及貿易前景

二零一八年,由於中美兩國在眾多領域發生衝突,令消費者情緒受創,中國的整體汽車
市場充滿挑戰。前景慘淡,擔憂重重,使客戶需求遭受抑制。此外,從國產車到國外大眾市場
品牌車,乃至豪華車及進口車,年內所有分部的總體庫存水平持續高位,導致價格大幅下降。

毛利率亦因市場競爭激烈而進一步縮水。


由於本集團在所服務的市場區域立穩腳跟,其各個業務分部的收益持續改善,由截至二
零一七年十二月三十一日止年度之2,027,453,000港元按年增加9.7%至截至二零一八年十二月
三十一日止年度之2,225,095,000港元。溢利由截至二零一七年十二月三十一日止年度之
47,529,000港元減少至截至二零一八年十二月三十一日止年度之21,987,000港元,主要因(i)本
集團汽車銷售及服務業務以及銷售汽車零件的經營毛利均有減少;(ii)僱員福利開支以及折舊
及攤銷費用等經營成本增加;及(iii)本公司擬將股份自聯交所GEM轉往主板上市而使法律及專
業費用增加所致。


展望未來,宏觀經濟持續下滑和中美貿易戰前景不明將繼續影響汽車市場。為應對該等
影響,本集團將繼續採取審慎的成本控制措施,以提高生產率,並為客戶提供優質服務。憑藉
與豪華品牌汽車巨頭供應商維持長期友好的業務往來關係,本集團有信心進一步提升其盈利能
力,把握中國汽車行業穩步發展的契機,並為其持份者創造長遠利益。



-26



附錄二一般資料

責任聲明

本通函乃遵照GEM上市規則之規定提供有關本集團的資料,董事願共同及個別對此承擔
全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在所有
重要方面均屬準確及完備,並無誤導或欺騙成分,且並無遺漏任何事項,足以令本通函所載任
何陳述或本通函產生誤導。


權益披露

董事權益

於最後可行日期,董事於本公司及其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、
相關股份及債券中,擁有根據證券及期貨條例須知會本公司及聯交所之權益或淡倉(包括彼等
根據證券及期貨條例之條文已擁有或被視為已擁有之權益或淡倉),或根據證券及期貨條例第
352條須記錄於該條文所述登記冊內之權益或淡倉,或根據GEM上市規則第5.48條須知會本公
司及聯交所之權益或淡倉如下:

股份好倉

姓名身份所持普通股份數目概約持股百分比

羅萬聚個人權益
8,000,000
1.68%
馬恒幹個人權益
500,000
0.10%
薛國強個人權益
14,852,000
3.12%
張希個人權益
500,000
0.10%

除上文披露者外,於最後可行日期,董事或彼等之聯繫人士於本公司及其相聯法團(定義
見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債券中,概無擁有根據證券及期貨條例第
XV
部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉(包括彼等根據證券及期貨條例之條文已擁
有或被視為已擁有之權益或淡倉),或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條文所述之登記
冊內之權益或淡倉,或根據GEM上市規則第5.46條至5.67條須知會本公司及聯交所之權益或淡
倉。



-27



附錄二
一般資料

主要股東

於最後可行日期,根據證券及期貨條例第336條須予存置之登記冊所示,以下人士或法團
(本公司董事或主要行政人員除外)擁有本公司股份及相關股份之權益或淡倉,或在其他方面知
會本公司之權益或淡倉:

姓名
身份所持有股份數目概約持股百分比

羅爾平實益擁有人及受控95,300,320
20.01%
制法團之權益
(附註1)
Loh
&Loh
Construction
實益擁有人(附註1)
45,284,000
9.51%
Group
Ltd.
Big
Reap
Investment
實益擁有人(附註1)
32,676,320
6.86%
LimitedGalligan
Holdings
實益擁有人(附註2)
39,700,000
8.34%
LimitedCredit
Suisse
Trust
受控制法團之權益39,700,000
8.34%
Limited(附註2)


附註:


1.
在該95,300,320股股份中,Big
Reap
Investment
Limited及Loh
&Loh
Construction
Group
Ltd.分
別持有32,676,320股股份及45,284,000股股份,羅爾平先生則直接持有17,340,000股股份。羅爾
平先生擁有Big
Reap
Investment
Limited之100%權益及Loh
&Loh
Construction
Group
Ltd.之
64%權益。根據證券及期貨條例第XV部,羅爾平先生被視為擁有Big
Reap
Investment
Limited及
Loh
&Loh
Construction
Group
Ltd.所持有股份之權益。

2.
Galligan
Holdings
Limited持有39,700,000股股份,Credit
Suisse
Trust
Limited間接擁有該公司
100%權益。根據證券及期貨條例,Credit
Suisse
Trust
Limited被視為擁有Galligan
Holdings
Limited所持有股份之權益。

除上文披露者外,於最後可行日期,就董事所知,並無任何其他人士或法團擁有本公司
股份及相關股份中佔本公司已發行股本5%或以上之權益或淡倉。


競爭權益

於最後可行日期,本公司董事或控股股東概無於與本集團業務構成或可能構成競爭之業
務中擁有權益。



-28



附錄二一般資料

董事服務合約

於最後可行日期,概無董事與本公司訂有或擬訂立任何服務合約(將於一年內屆滿或可由
本公司於一年內終止而毋須作出賠償(不包括法定賠償)之服務合約除外)。


審核委員會

本公司審核委員會由三名獨立非執行董事周明先生(主席)、阮建平先生及關新女士組
成。審核委員會之主要職責主要為:(a)檢討本集團之年度報告、綜合財務報表、中期報告及
季度報告;及(b)檢討及監察本集團之財務申報程序、風險管理及內部監控系統;及(c)每年至
少與外聘核數師會面兩次,及就此向董事會提供建議及意見。


周明先生

周明先生(「周先生」),46歲,自二零一五年十一月起為本公司獨立非執行董事。周先生
為環球律師事務所(北京)合夥人。周先生畢業於中國政法大學並於二零零四年獲得北京大學法
學院頒授之法律碩士學位。


阮健平先生

阮健平先生(「阮先生」),69歲,自二零一七年三月起為本公司獨立非執行董事。阮先生
現任Singapore
Power
International
Pte.
Ltd之高級顧問。在此之前,彼曾於財富500強公司及
新加坡主要上市公司(業務涵蓋亞太地區)擔任多個高級行政領導職位。其行政職位包括航空航
天、HVAC(供暖、通風及空調)、柴油引擎、家用電器及建築材料等多個行業的行政總裁、董
事長及副董事長。阮先生為新加坡共和國空軍部隊中尉上校,曾擔任運營、規劃及行政管理多
個職位,表現傑出。十八年後,其離開空軍部隊,進入商業領域,追求第二職業。阮先生於一
九八一年五月及一九九二年三月獲得新加坡國立大學頒授之工商管理學士學位(一級榮譽)及工
商管理碩士學位,且已於一九九七年十月完成賓夕法尼亞大學沃頓商學院的高級管理課程。


關新女士

關新女士(「關女士」),43歲,自二零一六年七月起為本公司獨立非執行董事。關女士現
任中國龍頭公司之財務總監,專長於室外監控設備及解決方案。彼在金融、可再生能源、電信
及公共會計等其他重要行業擁有豐富經驗。關女士於二零一六年七月畢業於北京大學光華管理
學院,持有專業會計碩士學位,為中國註冊會計師。



-29



附錄二
一般資料

訴訟

於最後可行日期,本公司概無牽涉任何重大訴訟、仲裁或索償,而據董事所知,本公司
亦無任何待決或面臨任何該等重大訴訟、仲裁或索償。


據董事所知,本集團任何成員公司概無牽涉任何待決或面臨之重大訴訟或索償。


於本集團資產之權益

於最後可行日期,董事概無於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十一日(即最近
期刊發之本集團經審核綜合財務報表編製日期)以來所購入或出售或租賃,或擬購入或出售或
租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。


於合約或安排之權益

於最後可行日期,概無董事於最後可行日期仍然生效且與本集團業務有重大關係之任何
合約或安排中擁有任何重大權益。


專家資格及同意書

以下為本通函所載給予意見及建議之專家資格:

名稱
資格

致同(香港)會計師事務所執業會計師
有限公司(「致同」)


致同已就本通函之刊發發出同意書,同意按本文件之形式及涵義轉載其報告之資料及提
述其名稱,至今並無撤回其書面同意書。


於最後可行日期,致同:


(a)
自二零一八年十二月三十一日(即本集團最近期已刊發經審核綜合賬目的編製日
期)起概無於本集團任何成員公司已收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收
購或出售或租賃的任何資產中擁有直接或間接權益;及
(b)
於本集團任何成員公司概無擁有任何可認購或提名人士認購本集團任何成員公司證
券的任何股權或任何權利(無論是否可依法強制實施)。

-30



附錄二
一般資料

重大合約

於最後可行日期,本集團成員公司於緊接本通函刊發前兩年內訂立之重大合約(在日常業
務中訂立的合約除外)載列如下:


(a)
舊擔保協議;及
(b)
擔保協議。

備查文件

下列文件副本將於本通函日期起至二零一九年十二月十九日(星期四)(包括該日)止期間
任何週日(星期六、星期日及公眾假期除外)一般營業時間於本公司辦事處可供查閱:


(a)
本公司之組織章程大綱及章程細則;
(b)
本附錄「重大合約」一段所述之重大合約;
(c)「專家資格及同意書」一段載述之同意書;
(d)
本公司截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止財政年度之年
報;及
(e)
本通函。

一般資料


(a)
本公司之公司秘書為馬恒幹先生,彼為香港會計師公會、英國特許會計師公會、美
國蒙大拿州公認會計師公會及英國特許秘書及行政人員公會之會員。

(b)
本公司於香港之股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇
后大道東183號合和中心17M樓。

(c)
本通函之中英文版本如有歧義,概以英文版本為準。

(d)
執行董事蔡忠友先生同時亦擔任本公司之董事總經理及法規主任。

-31



股東特別大會通告


(於開曼群島註冊成立之有限公司
並以German
Automobiles
International
Limited之名稱於香港經營業務)

(股份代號:8126)

股東特別大會通告

茲通告G.A.控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年十二月十九日(星期四)上午十一
時正假座香港銅鑼灣希慎道8號裕景商業中心12樓1203室就下列事項舉行股東特別大會(「股東
特別大會」)。除非另有註明,本通告及以下決議案所用詞彙與本公司日期為二零一九年十二月
二日之通函(召開股東特別大會之通告構成其中一部分)所界定者具有相同涵義。


考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案(不論有否作出修訂)。


普通決議案

「動議:


(a)
謹此批準、確認及追認廈門寶馬、GAPL與廈門中寶將訂立之擔保協議(其註有「A」
字樣之副本已提呈本大會,並由股東特別大會主席簡簽以資識別)、擔保協議之條
款及其項下擬進行之交易;及
(b)
謹此授權本公司董事代表本公司作出一切有關行為,並簽署、加蓋公司印鑑、執
行、完善及交付彼等可能酌情認為屬必要、合宜或權宜之所有有關文件,以執行與
擔保協議及其項下擬進行之交易(包括但不限於新融資擔保協議)有關之任何事宜
及╱或使之生效。」
承董事會命


G.A.控股有限公司
主席

羅萬聚

香港,二零一九年十二月二日


-32



股東特別大會通告

註冊辦事處:


Cricket
Square
Hutchins
Drive


P.O.
Box
2681
Grand
Cayman
KY1-1111
Cayman
Islands
香港主要營業地點:
香港銅鑼灣
希慎道8號
裕景商業中心12樓1203室

新加坡總辦事處:
新加坡
51金嶺廣場
#15-05
郵編308900

附註:


1.
凡有權出席上述通告召開之股東特別大會及於會上投票之本公司股東,均有權委任一名或多名代表(倘
其持有兩股或以上股份)代其出席大會及投票。受委代表毋須為本公司股東。

2.
代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有),或經由公證人簽署證明之授權書或授權文
件副本,最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前48小時送達本公司在香港之股份過戶登
記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,方為有效。填妥
及交回代表委任表格後,股東仍可親身出席股東特別大會及於會上投票。

3.
倘兩名或以上人士為股份之聯名持有人,於投票時,本公司將接納在股東名冊內排名首位之聯名持有人
之投票(不論親身或委派代表),而其他聯名持有人之投票則不予計算。就此而言,排名先後乃按本公
司股東名冊總冊或分冊就聯名持有股份之排名次序而定。

-33



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