首創股份:2019年公開發行可續期公司債券（第二期）發行公告（面向合格投資者）
債券代碼： 1 63958 債券簡稱： 19 首股 Y3 債券代碼： 1 63959 債券簡稱： 19 首股 Y4 北京首創股份有限公司 （ 住所：北京市西城區車公莊大街 21 號） 2019 年公開發行 可續期 公司債券 （第 二 期） 發行公告 （面向合格投資者） 首創標志 牽頭主承銷商 / 簿記管理人：首創證券有限責任公司 ( 住所：北京市西城區德勝門外大街 115 號德勝尚城 E 座 ) C:\Users\x\Desktop\微信圖片_20190516105306.png 聯席主承銷商 / 債券受托管理人 ：東方花旗證券有限公司 （住所：上海市黃浦區中山南路 318 號 24 層） 2 019 年 11 月 2 7 日 發行人及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛 假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要提示 北京首創股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”、“本公司” 或“首創股份”）公開發行不超過50億元（含50億元）可續期公司債 券（以下簡稱“本次債券”）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可 〔2019〕1871號文核準。 發行人本次債券采取分期發行的方式，其中北京首創股份有限公 司2019年公開發行可續期公司債券（第二期）（以下簡稱“本期債 券”），基礎發行規模不超過10億元（含10億元），可超額配售不 超過10億元（含10億元），本期債券設置兩個品種，兩個品種間可 雙向互撥，剩余部分自中國證監會核準發行之日起二十四個月發行完 畢。 一、發行人主體信用等級為AAA，本次公司債券信用等級為AAA。 本次債券上市前，發行人截至2019年6月30日未經審計的凈資產為 2,378,418.32萬元（截至2019年6月30日未經審計的合并報表中所 有者權益合計數）；合并報表口徑的資產負債率為67.07%（母公司口 徑資產負債率為49.98%）。本次債券上市前，發行人最近三個會計年 度實現的年均可分配利潤為64,743.47萬元（2016年-2018年度經審 計的合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值），預計不少于 本次債券一年利息的1.5倍。 二、本次債券為可續期公司債券，存在以下不同于普通公司債券 的特殊發行事項： （一）債券期限：本期債券基礎期限不超過5年（含5年）。其 中，品種一為不超過3年（含3年）、品種二為不超過5年（含5 年）。在每個約定的周期末附發行人續期選擇權，發行人行使續期選 擇權時延長1個周期，并在不行使續期選擇權全額兌付時到期。本期 債券引入品種間回撥選擇權，回撥比例不受限制，發行人和簿記管理 人將根據本期債券發行申購情況，在總發行規模內，由發行人和簿記 管理人協商一致，決定是否行使品種間回撥選擇權。 （二）債券利率及確定方式：本期債券采用固定利率形式，單利 按年計息，不計復利。如有遞延，則每筆遞延利息在遞延期間按當期 票面利率累計計息。首個周期的票面利率將由發行人與主承銷商根據 網下向合格投資者的簿記建檔結果在預設區間范圍內協商確定，在首 個周期內固定不變，其后每個周期重置一次。 首個周期的票面利率為初始基準利率加上初始利差，后續周期的 票面利率調整為當期基準利率加上初始利差再加300個基點（1個基 點為 0.01%）。初始利差為首個周期的票面利率減去初始基準利率。 即票面利率公式為：當期票面利率=當期基準利率+初始利差+300個 基點。如果未來因宏觀經濟及政策變化等因素影響導致當期基準利率 在利率重置日不可得，當期基準利率沿用利率重置日之前一期基準利 率。 基準利率的確定方式：初始基準利率為簿記建檔日前250個工作 日中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算 有限責任公司認可的其他網站）公布的中債銀行間固定利率國債收益 率曲線中，待償期為與本期債券基礎期限一致的國債收益率算術平均 值（四舍五入計算到0.01%）；初始利差為票面利率與初始基準利率 之間的差值。 后續周期的當期基準利率為票面利率重置日前250個工作日中 國債券信息網（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算有限 責任公司認可的其他網站）公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲 線中，待償期為與本期債券基礎期限一致的國債收益率算術平均值 （四舍五入計算到0.01%）。 （三）發行人續期選擇權：本次債券以每不超過5個計息年度為 1個周期，在每個周期末，發行人有權選擇將本次債券期限延長1個 周期（即延長不超過5年），或選擇在該周期末到期全額兌付本次債 券。發行人應至少于續期選擇權行權年度付息日前30個交易日，在 相關媒體上刊登續期選擇權行使公告。 （四）遞延支付利息權：本次債券附設發行人遞延支付利息權， 除非發生強制付息事件，本次債券的每個付息日，發行人可自行選擇 將當期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息及其孳息推遲至下 一個付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數的限制；前述利息 遞延不屬于發行人未能按照約定足額支付利息的行為。如發行人決定 遞延支付利息的，應在付息日前10個交易日披露《遞延支付利息公 告》。遞延支付的金額將按照當期執行的利率計算復息。在下個利息 支付日，若發行人繼續選擇延后支付，則上述遞延支付的金額產生的 復息將加入已經遞延的所有利息及其孳息中繼續計算利息。 （五）強制付息事件：付息日前12個月內，發生以下事件的， 發行人不得遞延當期利息以及按照約定已經遞延的所有利息及其孳 息：（1）向普通股股東分紅；（2）減少注冊資本。債券存續期內如 發生強制付息事件，發行人應當于2個交易日內披露相關信息。 （六）利息遞延下的限制事項：若發行人選擇行使延期支付利息 權，則在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，發行人不得有下列 行為：（1）向普通股股東分紅；（2）減少注冊資本。債券存續期內 如發生利息遞延下的限制事項，發行人應當于2 個交易日內披露相 關信息。 （七）發行人贖回選擇權：（1）發行人因稅務政策變更進行贖 回；（2）發行人因會計準則變更進行贖回。 （八）會計處理：發行人擬將本次債券分類為權益工具。 （九）償付順序：本次債券在破產清算時的清償順序劣后于發行 人普通債務。 若發行人選擇行使續期選擇權、遞延利息支付權以及贖回選擇權 等相關權利，則會造成本次債券本息支付的不確定性，可能對債券持 有人的利益造成不利影響。 三、本期發行票面金額100元/張，按面值平價發行 四 、 本次債券為無擔保債券。 五 、 本期債券設兩個品種。其中品種一的詢價區間為 3 .60 % - 4 .60 % ，品種二的詢價區間為 4 .00 % - 5 .00 % 。 發行人和主承銷商將于 2019 年 12 月 3 日（ T - 1 日）向網下投資者 進行利率詢價，并根據詢價結果確定本期債券的最終票面利率。發 行人和主承銷商將于 2 019 年 12 月 4 日（ T 日）在上海證券交易所（以 下簡稱 “ 上交所 ” ）網站（ w ww.sse.com.cn ）上公告本次債券最終的票 面利率，敬請投資者關注。 六 、 本期 債券采取網下面向合格投資者申購和配售的方式。網下 申購采取發行人與主承銷商根據簿記建檔情況進行配售。具體發行安 排將根據上交所的相關規定進行。 本期 債券一次發行完畢。配售原則 詳見本公告“ 三、網下發行 ” 中 “ （六）配售 ” 。 七 、 投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行申購， 也不得違規 融資或替他人違規融資申購。投資者申購并持有本次債券應遵守相關 法律法規和中國證監會的有關規定，并自行承擔相應的法律責任。 八 、敬請投資者注意本公告中本期債券的發行方式、發行對象、 發行數量、發行時間、認購辦法、認購程序、認購價格和認購款繳納 等具體規定。 九 、發行人將在本次債券發行結束后盡快辦理有關上市手續，本 次債券具體上市時間另行公告。本次債券可同時在上海證券交易所競 價交易系統、大宗交易系統和固定收益證券綜合電子平臺掛牌上市。 十 、 本公告僅對本次債券發行的有關事宜進行說明，不構成針對 本次債券的任何投資 建議。投資者欲詳細了解本期債券情況，請仔細 閱讀《 北京首創 股份有限公司 2019 年公開發行 可續期 公司債券 （ 第 二 期 ） 募集說明書 》 。有關本次發行的相關資料，投資者亦可到上交 所網站（ w ww.sse.com.cn ）查詢。 十一 、 有關本次發行的其他事宜，發行人和主承銷商將視需要及 時公告，敬請投資者關注。 釋義 除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定含義： 首創股份/公司/本公司/發行人 指 北京首創股份有限公司 母公司/本部 指 北京首創股份有限公司本部 首創集團/集團/集團公司 指 北京首都創業集團有限公司 本期債券、本期公司債券、本期可 續期公司債券 指 發行人本期擬公開發行可續期公司債券，其中基礎發 行規模不超過10億元（含10億元），可超額配售不 超過10億元（含10億元） 本期發行 指 本期債券的公開發行 首創證券、牽頭主承銷商、簿記管 理人 指 首創證券有限責任公司 東方花旗證券、聯席主承銷商、債 券受托管理人 指 東方花旗證券有限公司 《債券受托管理協議》 指 發行人與債券受托管理人簽署的《北京首創股份有限 公司2019年公開發行可續期公司債券之債券受托管 理協議》及其變更和補充 《債券持有人會議規則》 指 《北京首創股份有限公司2019年公開發行可續期公 司債券持有人會議規則》 《募集說明書》 指 《北京首創股份有限公司2019年公開發行可續期公 司債券募集說明書（第二期）》 《募集說明書摘要》 指 《北京首創股份有限公司2019年公開發行可續期公 司債券募集說明書摘要（第二期）》 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 上交所 指 上海證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《債券管理辦法》 指 《公司債券發行與交易管理辦法》 資信評級機構、中誠信證評 指 中誠信證券評估有限公司 審計機構、會計師事務所、致同 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙） 發行人律師、天達共和 指 北京天達共和律師事務所 投資人、債券持有人 指 就本期債券而言，通過認購、受讓、接受贈與、繼承 等合法途徑取得并持有本次債券的主體 工作日 指 北京市的商業銀行的對公營業日（不包括法定節假日 或休息日） 法定節假日或休息日 指 中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日 （不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省 的法定節假日和/或休息日） 一、本次發行基本情況 （一）本次發行的主要條款 1、發行人：北京首創股份有限公司。 2、債券名稱：北京首創股份有限公司2019年公開發行可續期公 司債券（第二期）。 3、債券期限：本期債券基礎期限不超過5年（含5年）。其中， 品種一為不超過3年（含3年）、品種二為不超過5年（含5年）。 在每個約定的周期末附發行人續期選擇權，于發行人行使續期選擇權 時延長1個周期，并在不行使續期選擇權全額兌付時到期。本期債券 引入品種間回撥選擇權，發行人和簿記管理人將根據本期債券發行申 購情況，在總發行規模內，由發行人和簿記管理人協商一致，決定是 否行使品種間回撥選擇權。 4、發行規模：本次債券總額不超過50億元（含50億元）。分 期發行，第二期債券發行基礎規模為不超過10億元（含10億元）， 可超額配售不超過10億元（含10億元）。 5、超額配售選擇權：發行人和簿記管理人將根據網下申購情況， 決定是否行使超額配售選擇權，即在本期債券基礎發行規模不超過10 億元（含10億元）的基礎上，由主承銷商在本期債券基礎發行規模 上追加不超過10億元（含10億元）的發行額度。 6、發行方式：本次債券面向《公司債券發行與交易管理辦法》 規定的合格投資者公開發行，采取網下面向合格投資者詢價配售的方 式，由發行人與主承銷商根據詢價情況進行債券配售。 7、債券利率及其確定方式：本期債券采用固定利率形式，單利 按年計息，不計復利。如有遞延，則每筆遞延利息在遞延期間按當期 票面利率累計計息。 本期債券首個計息周期的票面利率通過簿記建檔方式確定。首個 計息周期末，如果發行人選擇延長債券期限，則從第2個計息周期開 始，其后每個計息周期以當期基準利率加上初始利差再加300個基點 重置一次票面利率。初始利差為首個計息周期的票面利率減去初始基 準利率。如果未來因宏觀經濟及政策變化等因素影響導致當期基準利 率在利率重置日不可得，當期基準利率沿用利率重置日之前一期基準 利率。 基準利率的確定方式：初始基準利率為簿記建檔日前250個工作 日中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）（或中央國債登記結算 有限責任公司認可的其他網站）公布的中債銀行間固定利率國債收益 率曲線中，待償期為與本期債券基礎期限一致的國債收益率算術平均 值（四舍五入計算到0.01%）；后續周期的當期基準利率為票面利率 重置日前250個工作日中國債券信息網（www.chinabond.com.cn）（或 中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站）公布的中債銀行間 固定利率國債收益率曲線中，待償期為與本期債券基礎期限一致的國 債收益率算術平均值（四舍五入計算到0.01%）。 8、發行人續期選擇權：每不超過5個計息年度為1個周期，在 每個周期末，發行人有權選擇將本期債券期限延長1個周期（即延長 不超過5年），或選擇在該周期末到期全額兌付本期債券。發行人應 至少于續期選擇權行權年度付息日前30個交易日，在相關媒體上刊 登續期選擇權行使公告。 9、遞延支付利息權：本期債券附設公司延期支付利息權，除非 發生強制付息事件，本期債券的每個付息日，發行人可自行選擇將當 期利息以及按照本條款已經遞延的所有利息及其孳息推遲至下一個 付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數的限制；前述利息遞延 不屬于公司未能按照約定足額支付利息的行為。如發行人決定遞延支 付利息的，發行人應在付息日前10個交易日披露《遞延支付利息公 告》。 遞延支付的金額按照當期執行的利率計算復息。在下個利息支付 日，若發行人繼續選擇延后支付，則上述遞延支付的金額產生的復息 將加入已經遞延的所有利息及其孳息中繼續計算利息。 10、強制付息事件：付息日前12個月內，發生以下事件的，發 行人不得遞延當期利息以及按照約定已經遞延的所有利息及其孳息： （1）向普通股股東分紅； （2）減少注冊資本。 11、利息遞延下的限制事項：若發行人選擇行使延期支付利息權， 則在延期支付利息及其孳息未償付完畢之前，發行人不得有下列行為： （1）向普通股股東分紅； （2）減少注冊資本。 12、償付順序：本次債券在破產清算時的清償順序劣后于發行人 普通債券和其他債務。 13、會計處理：本次債券設置遞延支付利息權，根據財政部《企 業會計準則第22號—金融工具確認和計量》、《企業會計準則第37 號—金融工具列報》（財會[2017]14號）和《關于印發<金融負債與 權益工具的區分及相關會計處理規定>的通知》（財會[2014]13號）， 發行人將本次債券分類為權益工具。 14、發行人贖回選擇權： （1）發行人因稅務政策變更進行贖回 發行人由于法律法規的改變或修正，相關法律法規司法解釋的改 變或修正而不得不為本期債券的存續支付額外稅費，且發行人在采取 合理的審計方式后仍然不能避免該稅款繳納或補繳責任的時候，發行 人有權對本期債券進行贖回。 發行人若因上述原因進行贖回，則在發布贖回公告時需要同時提 供以下文件： ①由發行人總經理及財務負責人簽字的說明，該說明需闡明上述 發行人不可避免的稅款繳納或補繳條例； ②由會計師事務所或法律顧問提供的關于發行人因法律法規的 改變而繳納或補繳稅款的獨立意見書，并說明變更開始的日期。 發行人有權在法律法規，相關法律法規司法解釋變更后的首個付 息日行使贖回權。發行人如果進行贖回，必須在該可以贖回日（即法 律法規、相關法律法規司法解釋變更后的首個付息日）前20個交易 日公告。贖回方案一旦公告不可撤銷。 （2）發行人因會計準則變更進行贖回 根據財政部《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》、 《企業會計準則第37號—金融工具列報》（財會[2017]14號）和《關 于印發<金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定>的通知》 （財會[2014]13號），發行人將本期債券計入權益。若未來因企業會 計準則變更或其他法律法規改變或修正，影響發行人在合并財務報表 中將本期債券計入權益時，發行人有權對本期債券進行贖回。 發行人若因上述原因進行贖回，則在發布贖回公告時需要同時提 供以下文件： ①由發行人總經理及財務負責人的說明，該說明需闡明發行人符 合提前贖回條件； ②由會計師事務所出具的對于會計準則改變而影響公司相關會 計條例的情況說明，并說明變更開始的日期。 發行人有權在該會計政策變更正式實施日的年度末行使贖回權。 發行人如果進行贖回，必須在該可以贖回之日前20個交易日公告。 贖回方案一旦公告不可撤銷。 發行人將以票面面值加當期利息、遞延支付的利息及孳息（如有） 向投資者贖回全部本期債券。贖回的支付方式與本期債券到期本息支 付相同，將按照本期債券登記機構的有關規定統計債券持有人名單， 按照債券登記機構的相關規定辦理。若發行人不行使贖回選擇權，則 本期債券將繼續存續。 除以上兩種情況以外，發行人沒有權利也沒有義務贖回本次債券。 15、債券票面金額及發行價格：本次債券票面金額為100元，按 面值平價發行。 16、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券 在債券登記機構開立的托管賬戶托管記載。本期債券發行結束后，債 券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。 17、發行對象及向公司股東配售安排：本次債券面向《公司債券 發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所債券市場投資者適當性管 理辦法（2017 年修訂）》等規定的合格投資者公開發行，不向公司 股東優先配售。 18、起息日：本次債券的起息日為2019年12月5日。 19、付息債權登記日：本次債券的付息債權登記日將按照上交所 和中國證券登記公司的相關規定辦理。在付息債權登記日當日收市后 登記在冊的本次債券持有人，均有權就其所持本次債券獲得該付息債 權登記日所在計息年度的利息。 20、付息日期：自2019年以后的3年（品種一基礎期限3年）、 5年（品種二基礎期限5年）每年的12月5日為上一個計息年度的 付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日。 順延期間付息款項不另計利息），一個定價周期結束后，若發行人行 使續期選擇權且債券持有人未行使回售選擇權，則付息日為下一個定 價周期每年的12月5日。 21、兌付日期：若在本期債券的某一續期選擇權行權年度，發行 人選擇全額兌付本期債券，則該計息年度的付息日即為本期債券的兌 付日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第 1 個工作日， 順延期間兌付款項不另計利息）。 22、還本付息方式及支付金額：本次債券采用單利按年計息，不 計復利。在發行人不行使遞延支付利息權的情況下，每年付息一次。 到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每 年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日 收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付 日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所 持有的本次債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。 23、付息、兌付方式：本次債券本息支付將按照證券登記機構的 有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證 券登記機構的相關規定辦理。 24、擔保情況：無擔保 25、信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司綜合 評定，本公司的主體信用等級為AAA，本次債券的信用等級為AAA。 26、牽頭主承銷商、簿記管理人：首創證券有限責任公司 27、聯席主承銷商、債券受托管理人：東方花旗證券有限公司 28、配售規則：主承銷商根據網下詢價結果對所有有效申購進行 配售，機構投資者的獲配金額不會超過其有效申購中相應的最大申購 金額。配售依照以下原則進行：按照投資者的申購利率從低到高進行 簿記建檔，按照申購利率從低向高對申購金額進行累計，當累計金額 超過或等于本次債券發行總額時所對應的最高申購利率確認為發行 利率，申購利率在最終發行利率以下（含發行利率）的投資者按照價 格優先的原則配售；在價格相同的情況下，按照時間優先的原則進行 配售，同時適當考慮長期合作的投資者優先。 29、承銷方式：本次債券由主承銷商負責組建承銷團，以承銷團 余額包銷的方式承銷。 30、擬上市交易場所：上海證券交易所。 31、新質押式回購：本公司主體信用等級為AAA，本次債券信 用等級為AAA，本次債券符合進行新質押式回購交易的基本條件， 具體折算率等事宜將按上海證券交易所及證券登記機構的相關規定 執行。 32、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用后擬用于補 充營運資金及歸還銀行貸款，其中不超過17億元用于償還公司銀行 借款。 33、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投 資本次債券應繳納的稅款由投資者承擔。其中，投資者取得的本次債 券利息收入需依法繳納所得稅等相關稅負。 （二）與本期發行有關的時間安排： 日期 發行安排 T - 2 日 （ 2019 年 12 月 2 日） 刊登募集說明書及其摘要、發行公告、信用評 級報告 T - 1 日 （ 2019 年 12 月 3 日） 網下詢價 確定票面利率 T 日 （ 2019 年 12 月 4 日） 公告最終票面利率 網下發行起始日 簿記管理人向獲得網下配售的合格投資者發 送配售繳款通知書 T+1 日 （ 2019 年 12 月 5 日） 網下發行截止日 網下合格投資者于當日 15:00 之前將認購款劃 至簿記管理人專用收款賬戶 T+2 日 （ 2019 年 12 月 6 日） 刊登發行結果公告 注： 如遇重大突發事件影響發行，發行人和主承銷商將及時公告，修改上 述發行日程。 二、網下向機構投資者利率詢價 （一）網下投資者 本次網下利率詢價對象/網下投資者為符合《管理辦法》及其他相 關管理辦法規定且在登記公司開立合格證券賬戶的合格投資者（法律、 法規禁止購買者除外）。合格投資者的申購資金來源必須符合國家有 關規定。 （二）利率詢價預設區間及票面利率確定方法 本期債券設兩個品種。其中品種一的詢價區間為 3 .6 0 % - 4 .6 0 % ， 品種二的詢價區間為 4 .0 0 % - 5 .0 0 % 。 本期債券最終票面利率將根據網 下詢價簿記結果，由發行人與簿記管理人按照國家有關規定協商一 致在利率詢價區間內確定。 （三）詢價時間 本期債券網下利率詢價的時間2019年12月3日（T-1日），參 與詢價的投資者必須在2019年12月3日（T-1日）14:00-17:00之間 將《北京首創股份有限公司2019年公開發行可續期公司債券（第二 期）網下利率詢價及認購申請表）》（以下簡稱“《網下詢價及認購申 請表》”，見附件一）連同有效的企業法人營業執照（副本）復印件或 其他有效的法人資格證明文件復印件傳真至簿記管理人處。簿記管理 人有權根據詢價情況調整簿記時間。 （四）詢價辦法 1、填制《網下利率詢價及申購申請表》 擬參與網下詢價和申購的合格投資者應按要求正確填寫《網下利 率詢價及認購申請表》，并按要求正確填寫。填寫《網下利率詢價及 認購申請表》時應注意： （1）應在發行公告所指定的利率預設區間范圍內填寫詢價利率； （2）每一份《網下詢價及認購申請表》最多可填寫5個申購利 率，詢價可不連續； （3）填寫申購利率時精確到0.01%； （4）申購利率應由低到高、按順序填寫； （5）投資者的最低申購金額不得低于1,000萬元，每個申購利率 上的申購金額不得少于1,000萬元（含1,000萬元），并為100萬元 的整數倍； （6）每一申購利率對應的申購金額為單一申購金額，即在該利 率標位上，投資者的新增認購需求，不累計計算； （7）每一機構投資者在《網下利率詢價及認購申請表》中填入 的最大申購金額不得超過本次債券的發行規模，主承銷商另有規定的 例外。 2、提交 參與利率詢價的合格投資者應在2019年12月3日（T-1日）14： 00-17：00間將以下文件傳真至簿記管理人處并電話確認： （1）由經辦人或其他有權人員簽字并加蓋公章（或部門章或業 務專用章）后的《網下利率詢價及認購申請表》（見附件一）； （2）有效的企業法人營業執照（副本）復印件或其他有效的法 人資格證明文件復印件； （3）簿記管理人有權根據詢價情況要求投資者提供其他資質證 明文件。 傳真號碼：010-56511732；010-56511733 聯系電話：010-56511944 每家合格投資者填寫的《網下詢價及認購申請表》傳真至簿記管 理人處后，即具有法律約束力、不得撤銷。每家機構投資者只能提交 一份《網下利率詢價及認購申請表》，合格投資者如需對已提交至簿 記管理人處的《網下利率詢價及認購申請表》進行修改的，須征得簿 記管理人的同意，方可進行修改并在規定的時間內提交修改后的《網 下利率詢價及認購申請表》。 3、利率確定 發行人和簿記管理人將根據網下詢價的情況在預設的利率區間 內確定本次債券的最終票面利率，并將于2019年12月4日（T日） 在上海證券交易所網站專區或以上海證券交易所認可的其他方式向 合格投資者披露最終票面利率。發行人將按上述確定的票面利率向合 格投資者公開發行本次債券。 三、網下發行 （一）發行對象 本次發行網下利率詢價對象/網下投資者為在登記公司開立合格 證券賬戶且符合《公司債券發行與交易管理辦法》及相關法律法規 規定的合格投資者。合格投資者的申購資金來源必須符合國家有關 規定。 （二）發行數量 本期債券發行基礎規模不超過10億元（含10億元），可超額 配售不超過10億元（億元）。品種一基礎期限為3年，品種二基礎 期限為5年，引入品種間回撥選擇權，回撥比例不受限制，發行人 和簿記管理人協商一致，決定是否行使品種間回撥選擇權。 每家合格投資者的最低認購單位為10,000手（1,000萬元）， 超過10,000手的必須是1,000手（100萬元）的整數倍。每家合格 投資者在《網下詢價及認購申請表》中填入的最大申購金額不得超 過本期債券的發行總額。 （三）發行價格 本次債券的發行價格為100元/張。 （四）發行時間 本次債券網下發行的期限為2個交易日，即發行首日2019年 12月4日（T日）與2019年12月5日（T+1日）每日的9：00- 15：00。 （五）申購辦法 1、參與本次債券網下申購的合格投資者應遵守有關法律法規的 規定并自行承擔有關的法律責任。 2、凡參與本次債券網下申購的合格投資者，認購時必須持有登 記公司的證券賬戶。尚未開戶的合格投資者，必須在2019年12月 3日（T-1日）前開立證券賬戶。 3、參與網下詢價及申購的各合格投資者應在2019年12月3日 （T-1日）14:00-17:00將以下資料傳真至簿記管理人處： （1）由經辦人或其他有權人員簽字并加蓋公章（或部門章或業 務專用章）后的《網下利率詢價及認購申請表》（見附件一）； （2）有效的企業法人營業執照（副本）復印件或其他有效的法 人資格證明文件復印件； （3）簿記管理人有權根據詢價情況要求投資者提供其他資質證 明文件。 （六）配售 主承銷商根據網下詢價結果對所有有效申購進行配售，投資者 的獲配售金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。 配售依照以下原則進行：按照投資者的申購利率從低到高進行 簿記建檔，按照申購利率從低向高對申購金額進行累計，當累計金 額超過或等于本次債券發行總額時所對應的最高申購利率確認為發 行利率；申購利率在最終發行利率以下（含發行利率）的投資者按 照價格優先的原則配售；在價格相同的情況下，按照等比例的原則 進行配售，同時適當考慮長期合作的投資者優先。發行人和簿記管 理人有權決定本期債券的最終配售結果。 （七）繳款 簿記管理人將于2019年12月4日（T日）向獲得配售的合格 投資者發送《北京首創股份有限公司2019年公開發行可續期公司債 券（第二期）配售繳款通知書》（以下簡稱“《配售繳款通知 書》”），內容包括該合格投資者獲配金額和需繳納的認購款金額、 付款日期、劃款賬戶等。上述《配售繳款通知書》與合格投資者提 交的《網下詢價及認購申請表》共同構成認購的要約與承諾，具備 法律約束力。 獲得配售的合格投資者應按規定及時繳納認購款，認購款項在 2019年12月5日（T+1日）15:00前足額劃至簿記管理人指定的收 款賬戶。劃款時請注明合格投資者全稱和“19首股Y3”、“19首股 Y4”字樣，同時向簿記管理人傳真劃款憑證。 賬戶名稱：首創證券有限責任公司 開戶銀行：建行北京安慧支行 銀行賬戶：11001018500053002569 大額支付系統行號：105100004034 聯系人：候云彩、孫璇 聯系電話：010-56511924、010-56511766 傳真：010-56511732 （八）違約申購的處理 獲得配售的合格投資者如果未能在2019年12月5日（T+1 日）下午15：00前向簿記管理人指定賬戶足額劃付認購款項，將視 為違約。簿記管理人有權處置該違約投資者申購要約項下的全部債 券，并有權進一步依法追究違約投資者的法律責任。 五、認購費用 本次發行不向投資者收取傭金、過戶費、印花稅等費用。 六、風險提示 發行人和主承銷商在已知范圍內已充分揭示本次發行可能涉及 的風險事項，詳細風險揭示條款參見《北京首創股份有限公司2019 年公開發行可續期公司債券（第二期）募集說明書》。每一合格投 資者應充分了解認購本期債券的相關風險并就其認購本期公司債券 的有關事宜咨詢其法律顧問及其他有關專業人士，并對認購本期公 司債券的合法、合規性自行承擔責任。 七、發行人和主承銷商 （一）發行人：北京首創股份有限公司 住所：北京市西城區車公莊大街21號 法定代表人：劉永政 聯系人：閔立 電話：010-84552266 傳真：010-64689030 （二）主承銷商：首創證券有限責任公司 住所：北京市西城區德勝門外大街115號德勝尚城E座 法定代表人：畢勁松 聯系人：吳峰云、徐高飛、王浩宇、賈寒 聯系電話：010-56511826 傳真：010-56511732 郵政編碼：100088 聯席主承銷商：東方花旗證券有限公司 住所：上海市中山南路318號東方國際金融廣場24層 法定代表人：馬驥 辦公地址：上海市中山南路318號東方國際金融廣場24層 聯系人：孫航、朱弘揚、閆旭 聯系電話：021-23153770 傳真：021-23153511 郵政編碼：200000 （本頁無正文，為《北京首創股份有限公司2019年公開發行可續 期公司債券（第二期）發行公告》之發行人蓋章頁） C:\Users\wanghaoyu\Desktop\股份永續債（第二期）發行上市文件\股份永續債（第二期）發行上市文件\20191127發行備案\備案文件簽章頁\20191127144547_頁面_01.jpg 發行人：北京首創股份有限公司 年 月 日 （本頁無正文，為《北京首創股份有限公司2019年公開發行可續 期公司債券（第二期）發行公告》之蓋章頁） C:\Users\wanghaoyu\Desktop\股份永續債（第二期）發行上市文件\股份永續債（第二期）發行上市文件\20191127發行備案\備案文件簽章頁\20191127144547_頁面_02.jpg 主承銷商：首創證券有限責任公司 年 月 日 （本頁無正文，為《北京首創股份有限公司2019年公開發行可續 期公司債券（第二期）發行公告》之蓋章頁） C:\Users\wanghaoyu\Desktop\股份永續債（第二期）發行上市文件\股份永續債（第二期）發行上市文件\20191127發行備案\備案文件簽章頁\20191127144547_頁面_03.jpg 主承銷商：東方花旗證券有限公司 年 月 日 附表一：北京首創股份有限公司2019年公開發行可續期公司債券（第二期） 網下利率詢價及申購申請表 重要聲明 1 、填表前請詳細閱讀發行公告、募集說明書及填表說明。 2 、本表一經申購人完整填寫，且由其經辦人或其他有權人員簽字及加蓋單位公章（或部門章或業務專用章）后 傳真至簿記管理人處，即構成申購人發出的、對申購人具有法律約束力的要約，不可撤銷。申購人如需對已提交 至簿記管理人處的本表進行修改的，須征得簿記管理人的同意，方可進行修改并在規定的時間內提交修改后的本 表。 3 、申購人承諾并保證其將根據簿記管理人確定的配售數量按時完成繳款。 4 、本期債券在上海證券交易所上市交易，請確認貴單位在上海證券交易所已開立可用于申購本期債券的賬戶。 經發行人和主承銷商協商一致，簿記時間可適當延長。簿記結束后，若申購量不足本期債券基礎發行規模，經發 行人與主承銷商協商可以調整發行方案或取消本期債券發行。 基本信息 機構名稱 法定代表人 營業執照號碼 經辦人姓名 電子郵箱 聯系電話 傳真號碼 證券賬戶名稱（上海） 證券賬戶號碼（上海） 利率詢價及申購信息 3 年期品種 （ 利率區間 3 .60 % - 4 .6 0 % ） 申購利率（ % ） 申購金額（萬元） （萬元） （單一標位，非累計） （萬元） （單一標位，非累計） （萬元） （單一標位，非累計） （萬元） （單一標位，非累計） （萬元） （單一標位，非累計） 5 年期品種 （ 利率區間 4 .00 % - 5.0 0 % ） 申購利率（ % ） 申購金額（萬元） （萬元） （單一標位，非累計） （萬元） （單一標位，非累計） （萬元） （單一標位，非累計） （萬元） （單一標位，非累計） （萬元） （單一標位，非累計） 重要提示： 參與利率詢價的合格投資者，請將此表填妥由經辦人或其他有權人員簽字并加蓋公章（或部門章或業務專用 章）后，于 2019 年 12 月 3 日 【 T - 1 日】 14:00 - 1 7 :00 間連同有效的企業法人營業執照（副本）復印件或其他有效 的法人資格證明文件復印件傳真至簿記管理人處 ，申購傳真： 010 - 56511732 、 010 - 56511733 ， 簿記室電話： 010 - 56511 94 4 。 申購人在此承諾： 1 、申購人以上填寫內容真實、有效、完整（如申購有比例限制則在該申購申請表中注明，否則視為無比例限制） , 未經與發行人及簿記管理人協商一致本認購申請表不可撤銷； 2 、本期申購款來源符合有關法律、法規以及中國證監會的有關規定及其它適用于自身的相關法規或合同約定要 求，已就此取得所有必要的內外部批準； 3 、申購人已閱知《合格投資者確認函》（附件二），并確認自身屬于（ ）類投資者（請填寫附件二中投資者類型 對應的字母）；若投資者類型屬于 B 或 D ，并擬將主要資產投向單一債券的，請打鉤確認最終投資者是否為符合 基金業協會標準規定的合規投資者。（ ）是（ ）否； 4 、本期債券僅面向符合《公司債券發行與交易管理辦法》、《證券期貨投資 者適當性管理辦法》和《上海證券交 易所債券市場投資者適當性管理辦法（ 2017 年修訂）》及相關法律法規規定的、具備相應風險識別和承擔能力的 合格投資者發行，申購人確認并承諾，在參與本期債券的認購前，已通過開戶證券公司債券合格投資者資格認 定，具備認購本期債券的合格投資者資格，知曉本期債券信息披露渠道，并仔細閱讀本期債券募集說明書等相關 信息披露文件及《債券市場合格投資者風險揭示書》（附件三）所刊內容，充分了解本期債券的特點及風險，經 審慎評估自身的經濟狀況和財務能力，同意參與本期債券的認購，并承擔相應的風險，且認購賬戶 具備本期債券 認購與轉讓權限； 5 、主承銷商有權要求本申購人配合其進行投資者適當性核查工作，本申購人將積極配合該核查工作并將如實提 供有效證明資料，不得采用提供虛假材料等手段規避投資者適當性管理要求。如本申購人未通過主承銷商對其進 行的投資者適當性核查，則本申購人同意主承銷商有權拒絕向其配售本期債券，在此情況下，本申購人承諾賠償 主承銷商因此遭受的一切損失和產生的一切費用； 6 、申購人同意簿記管理人根據簿記建檔等情況確定其具體配售金額，并接受所確定的最終債券配售結果；簿記 管理人向申購人發出《配售繳款通知書》，即構成 對本申購要約的承諾； 7 、申購人理解并接受，如果其獲得配售，則有義務按照《配售繳款通知書》規定的時間、金額和方式，將認購 款足額劃至簿記管理人通知的劃款賬戶。如果申購人違反此義務，簿記管理人有權處置該違約申購人訂單項下的 全部債券，同時，本申購人同意就逾時未劃部分按每日萬分之五的比例向簿記管理人支付違約金，并賠償簿記管 理人由此遭受的損失； 8 、申購人理解并接受，如遇市場變化或其他特殊情況，發行人與簿記管理人有權延長本期債券的簿記時間或者 取消本期債券發行； 9 、每一申購利率對應的申購金額是指當最終確定的票面利率不 低于該申購利率時，合格投資者的新增的投資需 求，每一標位單獨統計，不累計。 10 、申購人遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協商報價或故意壓低或抬高價格或利率，獲得配售 后嚴格履行繳款義務。 經辦人或其他有權人員簽字： （單位蓋章） 附表二：合格投資人確認函 （以下內容不用傳真至簿記管理人處，但應被視為本發行方案不 可分割的部分，填表前請仔細閱讀，并將下方投資者類型前的對應字母填入《網下利率詢價 及認購申請表》中） 根據《公司債券發行與交易管理辦法》第十四條及《上海證券交易所債券市場投資者 適當性管理辦法（2017年修訂）》第六條及相關管理辦法之規定，請確認本機構的投資者 類型，并將下方投資者類型前的對應字母填入《網下利率詢價及認購申請表》中： （A）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理 公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等；經行業協會備案或者登 記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人； （B）上述機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基 金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產 品、經行業協會備案的私募基金；（如擬將主要資產投向單一債券，請同時閱讀下方備注 項） （C）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構 投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）； （D）同時符合下列條件的法人或者其他組織： 1. 最近1年末凈資產不低于2000萬元； 2. 最近1年末金融資產不低于1000萬元； 3. 具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷； （如為合伙企業擬將主要資產投向單一債券，請同時閱讀下方備注項） （E）同時符合下列條件的個人： 1. 申請資格認定前20個交易日名下金融資產日均不低于500萬元，或者最 近3年個人年均收入不低于50萬元； 2. 具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2年 以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬于經有關金融監 管部門批準設立的金融機構的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相 關業務的注冊會計師和律師； （F）中國證監會和本所認可的其他投資者。請說明具體類型并附上相關證明文件（如 有）。 前述金融資產，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產 品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。 備注：如為以上B或D類投資者，且擬將主要資產投向單一債券，根據穿透原則（《公司 債券發行與交易管理辦法》第十四條之規定）核查最終投資者是否為符合基金業協會標準 規定的合格投資者，并在《網下利率詢價及認購申請表》中勾選相應欄位。 附件三：上交所債券市場合格投資者風險揭示書（以下內容不用傳真至簿記管理人處，但 應被視為本發行方案不可分割的部分，填表前請仔細閱讀） 尊敬的投資者： 為使貴公司更好地了解投資公司債券的相關風險，根據上海證券交易所關于債券市場 投資者適當性管理的有關規定，本公司特為您（貴公司）提供此份風險揭示書，請認真詳 細閱讀，關注以下風險。 貴公司在參與公司債券的認購和交易前，應當仔細核對自身是否具備合格投資者資 格，充分了解公司債券的特點及風險，審慎評估自身的經濟狀況和財務能力，考慮是否適 合參與。具體包括： 一、【總則】債券投資具有信用風險、市場風險、流動性風險、放大交易風險、質押 券價值變動風險、政策風險及其他各類風險。 二、【投資者適當性】投資者應當根據自身的財務狀況、投資的資金來源、實際需 求、風險承受能力、投資損失后的損失計提、核銷等承擔損失方式及內部制度（若為機 構），審慎決定參與債券認購和交易。 三、【信用風險】債券發行人無法按期還本付息的風險。如果投資者購買或持有資信 評級較低的信用債，將面臨顯著的信用風險。 四、【市場風險】由于市場環境或供求關系等因素導致的債券價格波動的風險。 五、【流動性風險】投資者在短期內無法以合理價格買入或賣出債券，從而遭受損失 的風險。 六、【放大交易風險】投資者利用現券和回購兩個品種進行債券投資的放大操作，從 而放大投資損失的風險。 七、【質押券價值變動風險】投資者在參與質押式回購業務期間需要保證回購標準券 足額。如果回購期間債券價格下跌，標準券折算率相應下調，融資方將面臨標準券欠庫風 險。融資方需要及時補充質押券避免標準券不足。投資者在參與質押式協議回購業務期間 可能存在質押券價值波動、分期償還、分期攤還、司法凍結或扣劃等情形導致質押券貶值 或不足的風險。 八、【操作風險】由于投資者操作失誤，證券公司或結算代理人未履行職責等原因導 致的操作風險。 九、【政策風險】由于國家法律、法規、政策、交易所規則的變化、修改等原因，可 能會對投資者的交易產生不利影響，甚至造成經濟損失。對于交易所制定、修改業務規則 或根據業務規則履行自律監管職責等造成的損失，交易所不承擔責任。 十、【不可抗力風險】因出現火災、地震、瘟疫、社會動亂等不能預見、避免或克服 的不可抗力情形給投資者造成的風險。 特別提示：本《風險揭示書》的提示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明債券交易的所有風 險。貴公司在參與債券交易前，應認真閱讀本風險揭示書、債券募集說明書、債券上市說 明書（如有）以及交易所相關業務規則，確認已知曉并理解風險揭示書的全部內容，并做 好風險評估與財務安排，確定自身有足夠的風險承受能力，并自行承擔參與交易的相應風 險，避免因參與債券交易而遭受難以承受的損失。 附件四：填表說明：（以下內容不用傳真至簿記管理人處，但應被視為本申請表不可分割的 部分，填表前請仔細閱讀） 1、參與本期網下利率詢價的合格投資者應認真填寫《網下利率詢價及認購申請表》。 2、有關票面利率和申購金額的限制規定，請參閱發行公告相關內容。 3、申購利率應在利率詢價區間內由低到高填寫，最小變動單位為0.01%。 4、有關申購利率和申購金額的限制規定，請參閱發行公告相關內容。 5、網下發行本期債券的申購金額下限為1,000萬元（含1,000萬元），超過1,000萬元的應 為100萬元的整數倍。 6、每一申購利率對應的申購金額是指當最終確定的票面利率不低于該申購利率時，投 資者的最大投資需求，每一標位單獨統計，不累計。 7 、以下為申購利率及申購金額的填寫 示例（聲明：本示例數據為虛設，不含任何暗示， 請投資者根據自己的判斷填寫）。 假設本期債券期票面利率的詢價區間為 5.00% - 6.00% 。某投資者擬在不同利率標位上分 別申購不同的金額，其可做出如下填寫： 申購利率（ % ） 申購金額（萬元） 5.10 1,000 5.20 2,000 5.30 5,000 上述報價的含義如下： ◆ 當最終確定的票面利率高于或等于 5.30% 時，有效申購金額為 8,000 萬元； ◆ 當最終確定的票面利率低于 5.30% ，但高于或等于 5.20% 時，有效申購金額 3,000 萬元； ◆ 當最終確定的票面利率低于 5.20% ，但高于或等于 5.10% 時，有效申購金額 1,000 萬元； ◆ 當最終確定的票面利率低于 5.10% 時，該申購要約無效。 7、參與網下詢價的合格投資者請將此表填妥由經辦人或其他有權人員簽字并加蓋公章 （或部門章或業務專用章）后，在本認購申請表要求的時間內連同有效的企業法人營業執照 （副本）復印件或其他有效的法人資格證明文件復印件傳真至簿記管理人處。本表一經申購 人完整填寫，且由其經辦人或其他有權人員簽字并加蓋單位公章（或部門章或業務專用章）， 傳真至簿記管理人后，即對申購人具有法律約束力，不可撤銷。若因合格投資者填寫缺漏或 填寫錯誤而直接或間接導致申購無效或產生其他后果，由合格投資者自行負責。 8、參與詢價與申購的合格投資者應遵守有關法律法規的規定，自行承擔法律責任。 9、投資者須通過以下傳真號碼以傳真方式參與本期詢價與認購，以其他方式傳送、送達 一概無效。合格投資者傳真后，請及時撥打聯系電話進行確認。申購傳真：010-56511732、 010-56511733，咨詢電話：010-56511944。 中財網
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